普通企业条款

I. 总则

1. 供货方的所有交付、服务及报价均仅以本一般交易条款以及任何另行约定的合同条款为依据。订购方的偏离性、相抵触或补充性一般交易条款，仅在供货方明确书面同意其适用的情况下，方可成为合同组成部分，且仅以同意范围为限。该同意要求在任何情况下均适用，即使供货方在知悉订购方一般交易条款的情况下仍无保留地履行交付，亦不视为对其的认可。
   
   
2. 除非另有特别约定，合同自供货方出具书面订单确认书时成立。交付或服务的范围以供货方的书面订单确认书为准。
   
   
3. 供货方对样品、报价单、图纸、模型、工具、资料及其他信息（无论以有形或无形形式存在，亦包括电子形式）保留所有权、著作权及其他保护性权利。未经供货方事先书面同意，订购方不得向第三方披露上述内容；供货方要求返还时，订购方应立即返还。
   
   
4. 对于由订购方标明为保密的信息和资料，除非存在法定披露义务，供货方仅在取得订购方同意后方可向第三方披露。

II. 价格与付款

1. 除非另有特别约定，价格为供货方工厂交货价并包括工厂装车费用，但不包括包装、运输、卸货、安装、调试及其他附加费用；如报价中另有规定的，从其规定。另应加计适用法定税率的增值税。
   
   
2. 除非另有特别约定，付款应于发票日期起14日内无扣减支付。
   
   
3. 订购方仅可就无争议或经法院生效判决确认的反请求进行抵销。订购方仅在其反请求基于同一合同关系时，方享有留置权。
   
   
4. 如订购方迟延付款，适用法律规定。
   
   
5. 如在合同订立后，供货方知悉足以严重削弱订购方资信状况并危及供货方未清偿债权受偿的情形，供货方有权要求尚未履行的交付或服务仅在预付款或提供担保的条件下进行。如订购方未在合理期限内满足该要求，供货方有权解除合同并依据法律规定请求损害赔偿。

III. 交货期限、交货延误

1. 交货期限由合同双方约定确定。供货方遵守该期限的前提是，所有商务和技术问题均已澄清，且订购方已及时履行其应尽义务，尤其包括提交所需文件、许可及批准，以及支付约定的预付款。
   
   
2. 如不满足上述条件，交货期限应相应顺延。但若延误应由供货方承担责任，则不在此限。
   
   
3. 交货期限的遵守以供货方获得正确、及时且完整的自我供货为前提。对于已显现的延误，供货方将尽快通知订购方。
   
   
4. 如在交货期限届满前，交付标的已离开供货方工厂，或供货方已通知订购方货物可供发运，即视为交货期限已被遵守。若需进行验收，则除订购方有正当理由拒绝验收外，以验收日期为准；如无验收日期，则以通知可供验收之日为准。
   
   
5. 如因应由订购方承担责任的原因导致发运或验收延迟，则由订购方承担因此产生的费用，自供货方通知货物可发运或可验收之日起满一个月后开始计收。
   
   
6. 如未能遵守交货期限系由于不可抗力、劳资纠纷或其他不在供货方控制范围内的事件所致，则交货期限应相应顺延。上述规定同样适用于该等情形发生于供货方的上游供应商时。供货方将尽快通知订购方该等情形的开始和结束。
   
   
7. 如供货方发生迟延交货，并因此给订购方造成损失，则订购方有权要求按固定比例计算的迟延赔偿金。该赔偿金按每满一周延迟为迟延部分价值的0.5%计算，但累计最高不超过因迟延而无法及时或依约使用的该部分整体验收交付价值的5%。
   
   
8. 如订购方在交货到期后给予供货方合理履行宽限期，而供货方未在该期限内履行，则订购方有权依照法律规定解除合同。
   
   
9. 因交货迟延而产生的其他请求权，仅适用本条件第VII条之规定。

IV. 风险转移、发运、验收

1. 当交付标的离开供货方工厂时，风险即转移至订购方。即使为分批交付，或供货方尚承担了其他服务，尤其是发运、送货、安装、装配或调试，亦不影响前述风险转移。
   
   
2. 如需进行验收，则验收对于风险转移具有决定性意义。订购方应于验收日期立即进行验收；如未约定验收日期，则应于收到可供验收通知后立即进行验收。订购方不得因存在非重大瑕疵而拒绝验收。
   
   
3. 如因不应归责于供货方的原因导致发运或验收延迟或未进行，则自供货方通知可发运或可验收之日起，风险即转移至订购方。
   
   
4. 在对订购方合理的前提下，允许分批交付。

V. 所有权保留

1. 供货方对已交付货物保留所有权，直至订购方已全额清偿其与供货方业务关系项下现有及将来的一切债权为止。
   
   
2. 订购方有义务妥善保管保留所有权货物，并在经济上合理可行的范围内，自费按重置新价值为其办理足额保险，以覆盖盗窃、破损、火灾、水灾及其他通常风险。供货方要求时，订购方应提供投保证明。
   
   
3. 在正常业务过程中，订购方可转售保留所有权货物，但以其未处于付款迟延状态为前提。禁止就该等货物设定质押或作让与担保。
   
   
4. 订购方现即将其因转售保留所有权货物而对其客户或第三方享有的全部债权（金额以发票终值含增值税为限）转让给供货方。供货方接受该项债权转让。
   
   
5. 在债权转让后，订购方仍有权收取该等债权。供货方自行收取该等债权的权利不受影响。但只要订购方按约履行付款义务、未发生付款迟延、未被申请启动破产程序且未发生停止支付情形，供货方承诺不自行收取该等债权。
   
   
6. 订购方对保留所有权货物进行加工或改造的，均视为代供货方进行。如保留所有权货物与不属于供货方的其他物品一并加工，则供货方取得新物之共同所有权，其份额按加工时保留所有权货物的价值与其他加工物品的价值比例确定。
   
   
7. 如保留所有权货物与不属于供货方的其他物品不可分离地连接或混合，则供货方取得新物之共同所有权，其份额按连接或混合时保留所有权货物的价值与其他连接或混合物品的价值比例确定。如该连接或混合的方式使订购方之物被视为主物，则订购方现即按比例将共同所有权转让给供货方。供货方接受该项转让。
   
   
8. 订购方应无偿代为保管供货方的单独所有权或共同所有权。
   
   
9. 如发生查封、扣押或其他第三方处分或干预，订购方应立即书面通知供货方。
   
   
10. 如订购方存在违约行为，尤其是付款迟延，供货方有权依照法律规定解除合同并要求返还保留所有权货物。
    
    
11. 如订购方提出要求，在供货方所享有担保的可实现价值超过被担保债权10%以上的范围内，供货方应释放相应担保。被释放担保的选择权归供货方所有。

VI. 瑕疵权利主张

对于交付物的实体瑕疵及权利瑕疵，供货方在排除其他请求权并保留第VII条适用的前提下，依下列规定承担保证责任：

实体瑕疵

1. 订购方应于货物交付后立即进行检验，但以依正常商业流程可合理进行者为限；对于可识别的瑕疵，应立即书面通知供货方。隐蔽瑕疵应于发现后立即书面通知供货方。如未进行适当检验或未按规定进行瑕疵通知，则就相关瑕疵而言，该货物视为已被认可。
   
   
2. 凡因风险转移前之原因而被证明存在瑕疵的部件或服务，供货方有权选择无偿修理、重新交付或重新履行。被更换下来的部件归供货方所有。
   
   
3. 为使供货方能够进行其认为必要的一切修理及替换交付，订购方应在与供货方协商后给予必要的时间和机会。否则，供货方对由此产生的后果不承担责任。
   
   
4. 仅在危及运行安全的紧急情况下，或为避免明显过大的损失且订购方已立即通知供货方时，订购方才有权自行或委托第三方排除瑕疵，并要求赔偿所必需的费用。
   
   
5. 对于因修理或替换交付所产生的直接费用，如投诉经证实成立，则由供货方承担替换件费用（包括运费）。此外，供货方还承担拆卸及安装费用，以及必要时所需安装人员和辅助人员的提供费用（包括差旅费），但以不对供货方造成明显不相称负担为限。
   
   
6. 如供货方在订购方就实体瑕疵所设定的合理期限内未能完成修理或替换交付，订购方有权依照法律规定解除合同。如仅存在轻微瑕疵，则订购方仅有权要求减价。
   
   
7. 尤其在下列情况下，不承担任何保证责任：不适当或不当使用、订购方或第三方的错误安装或调试、自然磨损、错误或疏忽处理、未按规定维护、不适用的运行介质、有缺陷的建筑施工、不适宜的地基，以及非由供货方负责的化学、电化学或电气影响。
   
   
8. 如订购方或第三方进行了不当修复，或未经供货方事先同意对交付标的进行了变更，则供货方对由此产生的后果不承担责任。

权利瑕疵

1. 如在德国境内使用交付标的导致侵犯工业产权或著作权，供货方原则上将自费为订购方取得继续使用之权利，或以对订购方合理的方式对交付标的进行修改，使该等侵权不再存在。
   
   
2. 如上述措施无法在经济上合理的条件下或合理期限内实现，则订购方有权解除合同。在前述条件下，供货方亦有权解除合同。
   
   
3. 此外，对于相关权利人提出的无争议或经具有法律效力判决确认的请求，供货方应使订购方免责。
   
   
4. 供货方承担上述义务的前提是：订购方就被主张的工业产权或著作权侵权立即通知供货方；在合理范围内支持供货方抗辩该等请求；包括庭外和解在内的一切防御措施均保留由供货方决定；该权利瑕疵并非基于订购方的指示；且侵权并非因订购方擅自修改交付标的或以不符合合同约定的方式使用交付标的所致。

VII. 责任

1. 如因供货方在合同订立前或订立后所提出的建议和咨询未予提供或存在错误，或因违反其他合同附随义务，导致订购方无法按合同约定使用交付标的，则在排除订购方进一步请求权的前提下，适用本条件第VI条和第VII条的相关规定。
   
   
2. 对于并非发生于交付标的本身的损害，无论基于何种法律原因，供货方仅在以下情形下承担责任：
   
   
   1. 故意
      
      
   2. 重大过失
      
      
   3. 因过错导致生命、身体或健康受损
      
      
   4. 恶意隐瞒瑕疵
      
      
   5. 承担保证责任
      
      
   6. 依据《产品责任法》
      
      
3. 如因过错违反重要合同义务，供货方即使在轻微过失情形下亦应承担责任，但该责任仅限于合同类型中通常发生且在合理范围内可预见的损害。重要合同义务系指其履行是合同得以正常实施所不可或缺，且订购方通常可以信赖其得到遵守之义务。
   
   
4. 进一步的请求权一律排除。

VIII. 时效

1. 订购方因实体瑕疵和权利瑕疵提出的一切请求，自交付之日起12个月内失效；如需验收，则自验收之日起12个月内失效。
   
   
2. 对于依据第VII条提出的损害赔偿请求，以及在存在恶意、故意、重大过失、生命、身体或健康损害、依据《产品责任法》提出的请求，以及涉及建筑物瑕疵或通常用于建筑物且导致建筑物存在瑕疵之物品的瑕疵请求，适用法律规定的时效期间。

IX. 软件使用

1. 如供货范围内包含软件，则授予订购方一项非独占、不可转让的权利，以使用所交付的软件及其文档。该软件仅供在指定的交付标的上使用。
   
   
2. 除非合同另有约定，未经供货方明确书面同意，不得在一个以上系统上使用该软件。
   
   
3. 订购方仅得在法律允许的范围内复制、编辑、翻译或反编译该软件。
   
   
4. 制造商信息，尤其是版权声明、序列号或其他用于识别的标识，不得被移除、变更或遮蔽。
   
   
5. 软件及其文档（包括其所有副本）的一切其他权利均归供货方或软件供应商所有。不得授予分许可。

X. 准据法与管辖法院

1. 供货方与订购方之间的一切法律关系均 exclusively 适用德意志联邦共和国法律，但排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的适用。
   
   
2. 如订购方系商人、公法法人或公法特别财产，则因合同关系产生或与之相关的一切争议的专属管辖法院为供货方所在地法院。但供货方亦有权在订购方所在地法院提起诉讼。